Skorzystaj z naszej oferty, a obiecujemy, że nie będziesz żałował tej decyzji !

Strona WWW

Sprawozdanie Rady Nadzorczej 2010 r.

Załącznik do Uchwały nr 32/VIII/2009 Rady Nadzorczej BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 13 maja 2010 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej BEEF SAN Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku w okresie od dnia 29 czerwca 2009 r. do dnia 13 maja 2010 r.

W okresie od dnia 29 czerwca 2009 roku do dnia 10 lipca 2009 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły:

 

1. Janina Budzińska - Członek

2. Anna Pilśniak - Członek

3. Urszula Pilśniak - Członek

W dniu 10 lipca 2009 roku Pani Janina Budzińska złożyła mandat członka Rady,

W dniu 27 sierpnia 2009 roku nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Annę i Urszulę Pilśniak oraz wybrało do Rady Nadzorczej Panią Joannę Szajnowską oraz Panów Macieja Frankiewicza, Pawła Kołodziejczyka, Grzegorza Rysza i Bogusława Stabryłę. W tym samym dniu rada Nadzorcza ukonstytuowała się. Przewodniczącym Rady wybrano Pana Grzegorza Rysza, Zastępcą - Pawła Kołodziejczyka, a Sekretarzem - Panią Joannę Szajnowską.

Skład osobowy Rady Nadzorczej dawał gwarancję kompetentnego sprawowania nadzoru we wszystkich obszarach działalności Spółki. Pan Grzegorz Rysz jest prawnikiem wykonującym zawód radcy prawnego, obeznanym z zasadami funkcjonowania spółek kapitałowych oraz rynku mięsnego. Pan Paweł Kołodziejczyk jest również radcą prawnym, ze szczególną znajomością zasad rządzących rynkiem usług finansowych. Pani Joanna Szajnowska oraz Panowie Maciej Frankiewicz i Bogusław Stabryła są wieloletnimi bankowcami z doświadczeniem w finansowaniu działalności gospodarczej oraz zasad funkcjonowania rynku usług finansowych. Rada Nadzorcza działała kolegialnie na posiedzeniach. Jej funkcjonowanie normuje szczegółowo regulamin, zgodnie z którym posiedzenia są zwoływane z wyprzedzeniem zapewniającym każdemu członkowi udział w nich, możliwość zapoznania się z materiałami, uzyskiwanie informacji od członków zarządu.. Z uwagi na liczebność (5 osób) Rada Nadzorcza nie powoływała komitetów wewnętrznych, a uchwałą nr 26/VIII/2009 z dnia 18 listopada 2009 roku powierzyła wykonywanie zadań komitetu audytu samej radzie nadzorczej.

W okresie od 27 sierpnia 2009 roku do dnia 13 maja 2009 roku Rada Nadzorcza obradowała czterokrotnie na posiedzeniach. Posiedzeniom przewodniczył w każdym przypadku przewodniczący, a udział w nim brali członkowie zarządu. Przedmiotem obrad były okresowe oceny wyników gospodarczych uzyskiwanych przez Spółkę i grupę kapitałową, ukonstytuowanie się prezydium rady nadzorczej, zapoznanie się z zamierzeniami Spółki, w tym zarysem strategii na najbliższe lata, powierzenie radzie nadzorczej zadań komitetu audytu, uchwalenie sprawozdań z działalności rady nadzorczej, ocena wniosku akcjonariuszy o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, zbadanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy kapitałowej za rok 2009, wniosku o pokrycie straty za rok 2009 oraz uchwalenie sprawozdania z badania tych dokumentów, uchwalenie opinii w sprawie projektów uchwał przedstawianych zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwołanemu na 27 maja 2010 rok. Rada Nadzorcza nie dostrzega istotnych słabości w sprawowaniu nadzoru nad Spółką.

Ocena sytuacji oraz perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.

I. Omówienie i ocena sytuacji Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej głównymi czynnikami mającymi wpływ na osiągnięty w 2009 roku wynik finansowy były:

-czynniki zewnętrzne, do których należy zaliczyć:

1. Sytuację makroekonomiczną- kryzys finansowy, przekładającą się na sytuację finansową poszczególnych podmiotów gospodarczych. Duże wahania kursów walut, niestabilność rynków finansowych, usztywnienie polityki instytucji kredytujących obarczają dużym błędem wszelkie analizy i prognozy, zwiększając ryzyko podejmowanych działań.

2. Zmiany cen głównych surowców - mięsa wieprzowego, wołowego, drobiowego. Ceny te podlegają okresowym wahaniom, co ma wpływ na uzyskiwane marże na produktach gotowych.

3. Zmiany w dostępności do surowca. Notowane w Polsce najniższe od 25 lat pogłowie trzody chlewnej spowodowało trudności w zaopatrzeniu w surowiec krajowy. Z kolei wzrost kursu euro, spowodował zwiększenie cen surowca z importu.

4. Zmiany kursu PLN/EURO. W zakresie eksportu mocna złotówka wpływała niekorzystnie na marże realizowane przy sprzedaży wołowiny do krajów Europy Zachodniej i mocno ograniczała eksport w pozostałych spółkach grupy. Z drugiej strony, niski kurs euro stwarza możliwość importu pewnych elementów mięsnych z krajów Unii, zwłaszcza w sytuacji braku lub wysokich cen tych elementów na rynku krajowym.

5. Pozostała sytuacja makroekonomiczna, do której należy zaliczyć przede wszystkim kształtowanie się produktu krajowego brutto, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia, kursy walut.

 

- czynniki wewnętrzne, a przede wszystkim:

1. Znaczne pogorszenie sytuacji finansowej spółki rozbiorowej AJPI i Zakładów Mięsnych Mysłowice Mysław skutkujące wprowadzeniem upadłości z możliwością zawarcia układu.

2. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku w spółce Mysław Partner S.A.

3. W wyniku pożaru, jaki miał miejsce w Zakładach Mięsnych Mysłowice-Mysław Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach w dniu 6 sierpnia 2009 roku ucierpiały pomieszczenia i maszyny wykorzystywane przez AJPI sp. z o.o. Z tej przyczyny organ nadzoru sanitarnego wydał nakaz wstrzymania działalności AJPI Sp. z o.o. Spółka zawarła umowę dzierżawy hali produkcyjnej i ciągu technologicznego z ZMS Jandar Sp. z o.o., z mocą od 7 sierpnia 2009 w celu prowadzenia dalszej działalności. Niewątpliwie działalność ta była mniej rentowna z uwagi na dodatkowe koszty z tym związane.

4. Działania Zarządów Spółek Grupy AJPI, które doprowadziły do faktycznego ustania kontroli Beef-San S.A. nad częścią (bardziej rentowną) spółek z tej grupy, co miało znaczący wpływ nie tylko na wyniki finansowe, ale także na całą strukturę Grupy i zakres jej działalności operacyjnej. Podjęte środki zaradcze nie pozwoliły odzyskać kontroli na spółkami Zakłady Mięsne Mysłowice Mysław Sp. z o.o. oraz Abakus Sp. z o.o. Wobec powyższego Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą podjął decyzję w sprawie rozpoczęcia procedury sprzedaży 900.999 udziałów w AJPI Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach w trybie publicznego zaproszenia do składania ofert, którą ostatecznie sfinalizowano w dniu 12 lutego 2010 r. sprzedając w/w udziały Panu Ryszardowi Dors za kwotę 100.000 zł.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy są odzwierciedleniem gwałtownego pogorszenia sytuacji finansowej spółek Grupy AJPI. Zarówno Beef-San jak i wszystkie spółki bezpośrednio lub pośrednio zależne były i są wrażliwe na ogólną sytuację w branży mięsnej.

Sytuacja Emitenta jest w ocenie Rady Nadzorczej dużo lepsza niż sytuacja pozostałych spółek w Grupie, nie mniej jednak Spółka wykazała na koniec 2009 roku stratę w wysokości 502 tys. zł. Powyższe spowodowane jest zmniejszeniem o 30% przychodów ze sprzedaży, co przy zwiększonych kosztach ogólnego zarządu spowodowało powstanie straty ze sprzedaży w wysokości 1.504 tys. zł. Działalność finansowa i pozostała działalność operacyjna nie zapewniła tym razem wystarczających dochodów pozwalających na całkowite pokrycie powyższej straty.

Reasumując, według Rady Nadzorczej w okresie, za który sporządzono sprawozdanie finansowe wystąpiły przedstawione powyżej istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz przyszłe wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta. Najważniejszym skutkiem wydarzeń w 2009 roku jest zbycie udziałów AJPI Sp. z o.o., które ograniczy ryzyka istniejące w branży mięsnej oraz pozwoli na nowe otwarcie w nowych zakresach działalności.

 

II. Perspektywy rozwoju

Wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej odzwierciedlają ogólną sytuację w branży mięsnej oraz trudną sytuację wewnątrz grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej do najistotniejszych czynników zewnętrznych mających wpływ na sytuację Grupy w przyszłości należy zaliczyć:

1. Sytuację makroekonomiczną- wychodzenie z kryzysu finansowego, przekładające się na sytuację finansową poszczególnych podmiotów gospodarczych, kształtowanie się kursów walut, stabilność rynków finansowych, polityka instytucji kredytujących.

2. Zmiany cen surowców - głownie mięsa wołowego. Ceny te podlegają okresowym wahaniom, co ma wpływ na uzyskiwane marże na produktach gotowych.

3. Zmiany w dostępności do surowca.

4. Zmiany kursu PLN/EURO. W zakresie eksportu mocna złotówka wpływała niekorzystnie na marże realizowane przy sprzedaży wołowiny do krajów Europy Zachodniej. Z drugiej strony, niski kurs euro stwarza możliwość importu pewnych elementów mięsnych z krajów Unii, zwłaszcza w sytuacji braku lub wysokich cen tych elementów na rynku krajowym.

5. Pozostała sytuacja makroekonomiczna, do której należy zaliczyć przede wszystkim kształtowanie się produktu krajowego brutto, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopa bezrobocia, kursy walut.

 

Do czynników wewnętrznych kształtujących sytuację Grupy Kapitałowej w 2010 roku będą należały przede wszystkim:

1. Powodzenie działań powodujących uporządkowanie struktur grupy w ramach planowanych podstawowych zakresów działalności- kontynuacji działalności w branży mięsnej (głównie produkcja i handel mięsem wołowym) oraz wprowadzeniem nowego rodzaju działalności- szeroko rozumianych usług na rynku finansowym.

2. Działania polegające na urentownieniu działalności operacyjnej w branży mięsnej ( produkcyjno-handlowej) - analiza rentowności poszczególnych placówek handlowych i produkowanych oraz sprzedawanych asortymentów, restrukturyzacja kosztów.

3. Zakres prac oraz szybkość wprowadzania nowej strategii w zakresie działalności na rynkach finansowych- powodzenie pierwszych działań pilotażowych, przebranżowienie obecnych pracowników, pozyskanie nowych pracowników, tempo prac związanych z aspektami formalno-prawnymi założonych działań.

 

Obecnie najbardziej prawdopodobne na rok 2010 wydają się dwa kierunki rozwoju:

1. Wprowadzenie nowego zakresu działalności opartego o ścisłą współpracę z głównym akcjonariuszem jakim jest Podkarpacki Bank Spółdzielczy w zakresie szeroko rozumianego rynku usług finansowych.

Zdaniem Rady Nadzorczej z uwagi na fakt zmiany głównego akcjonariusza Spółki, działając z nim w porozumieniu i wykorzystując potencjał gospodarczy jego i spółki, najlepszą drogą prowadzącą do w/w celu będzie docelowa zmiana profilu działalności Spółki z branży mięsnej na sektor usług finansowych. Posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwala z jednej strony na wykorzystanie jego doświadczeń w zakresie rynku finansowego z drugiej stanowi możliwość uzupełnienia przez podmiot powiązany oferty o wszelkiego rodzaju para bankowe produkty. Efekt synergii winien przynieść pozytywne efekty zarówno dla Spółki jak i dla Banku wzmacniając pozycję obu na rynku finansowym i pozwalając na uzyskanie pozytywnych wyników finansowych dzięki zaoferowaniu klientom kompleksowej oferty wszelkich usług finansowych.

2. Kontynuacja działalności w zakresie uboju żywca wołowego oraz handlu wołowiną, a także działalności handlowej- hurtowej i detalicznej. Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że działalność w zakresie mięsa wołowego i handlu detalicznego art. mięsnymi zostanie w spółce zachowana a poważnie pod uwagę brana jest techniczna możliwość wydzielenia tych działalności i przeniesienie ich do spółki zależnej.

W tym zakresie na działalność w 2010 roku wpływ będą miały następujące czynniki:

a. sytuacja na rynku surowcowym bydła,

b. kształtowanie się popytu konsumenckiego,

c. kształtowanie się kursu złotówki wobec euro,

d. prowadzenie polityki kredytowej przez banki i instytucje finansowe

e. kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej,

f. wznowienie efektywnego eksportu, głównie na rynki Rosji i Ukrainy,

g. tempo i zakres wprowadzania nowej strategii w zakresie usług finansowych

 

III. Podstawowe ryzyka.

Za podstawowe ryzyka należy uznać:

- Ryzyko związane z makroekonomią- trudne do przewidzenia ryzyko związane z wychodzeniem z kryzysu finansowego i gospodarczego. Stopień narażenia na ten rodzaj ryzyka zależy miedzy innymi od postawy i działań podejmowanych przez rząd, instytucje samorządowe, instytucje finansowe, nadzoru finansowego i inne.

- Ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji- w zależności od kursu walut (zwłaszcza od kursu euro) występuje ryzyko narażenia spółek grupy na ujemne różnice kursowe. Poszczególne spółki są w różnym stopniu wrażliwe na zmianę kursu euro, w zależności od udziału transakcji eksport/import w strukturze ich przychodów i kosztów.

- Ryzyko związane z pogorszeniem rentowności na skutek wzrostu cen podstawowych surowców wykorzystywanych do produkcji

- Ryzyko kredytowe- w sytuacji zachwiania rozwoju gospodarczego lub zastoju, pogorszyć się może sytuacja płatnicza kontrahentów oraz sytuacja finansowa konsumentów, a także sytuacja samych spółek grupy kapitałowej

- Ryzyko wystąpienia na terenie Polski chorób zakaźnych zwierząt hodowlanych / pryszczyca, ptasia grypa, BSE/ co może spowodować z jednej strony znaczący wzrost cen pozostałych surowców mięsnych, z drugiej zaś obniżenie konsumpcji mięs.

- Duża konkurencja wśród podmiotów zajmujących się eksportem wołowiny oraz spadające pogłowie bydła prowadzić może do pogorszenia sytuacji podażowej na rynku bydła w Polsce, co może stanowić zagrożenie dla wypracowywanych przez Emitenta marż handlowych.

- Ryzyka związane z wprowadzaniem nowej strategii. Emitent nie ma własnych doświadczeń na rynku usług finansowych, dlatego też narażony może być na dodatkowe ryzyka związane z wchodzeniem na nowe rynki. W celu zminimalizowania ryzyk konieczne będzie stworzenie nowych procedur organizacyjnych, odpowiednie przeszkolenie dotychczasowych pracowników, zatrudnienie nowych oraz wykorzystanie doświadczeń głównego akcjonariusza.

 

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce

Rada Nadzorcza ocenia, że system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce jest spójny i wystarczający do jej prawidłowego funkcjonowania. Kontrola kosztów jest wieloetapowa i zaczyna się już na poziomie poszczególnych działów. Wyższa kadra kierownicza zatwierdza pod względem merytorycznym i formalnym zasadność i zgodność z zaplanowanym budżetem poniesionych kosztów. Wszystkie zawierane z podmiotami zewnętrznymi umowy sprawdzane są przez radcę prawnego i analizowane pod względem ewentualnych zagrożeń. Na transakcje powyżej 100.000 złotych, nie ujęte w rocznym planie finansowym Zarząd ma obowiązek uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. Poszczególne Spółki Grupy Kapitałowej poddają swoje jednostkowe sprawozdania finansowe badaniu przez biegłych rewidentów zgodnie z wymogami Rozdział 7 art. 64 ustawy o rachunkowości. Ponadto roczne skonsolidowane sprawozdanie Grupy sporządzane według MSR/MSSF podlegało badaniu i opiniowaniu przez biegłego rewidenta, a od 2008 roku przeprowadzany był dodatkowo półroczny przegląd sprawozdań finansowych.

 

powrót